据国美电器总裁陈晓介绍，国美电器将通过银行以委托贷款给独立第三方的方式，得到大中电器的独家管理与经营权，同时，获得对大中电器股权的独家购买权，购买价格为36.5亿或36.5亿元加上至股权购买日独立第三方公司已支付的利息减去此期间已分配的利润（扣除管理费前），两者之高者。

    至此，不仅苏宁之前的所有努力都化为泡影，而且一直久拖未决的永乐、大中并购纠纷也将就此了结。而对于国美，托管大中后在北京和上海两大主要城市的门店数量均超过100家，在两个具备战略意义的核心城市形成了绝对优势。

    只是苏宁箭在弦上，为何不发？外资独大，国美获批可能性多大？

6亿重金砸倒大中

    此前，由于永乐、大中并购纠纷一直悬而未决，致使国美在并购大中一事上似乎略显被动，相对而言业界也普遍看好苏宁。前不久，大中电器内部人士也传出，苏宁电器不仅委托第三方咨询机构完成了对大中电器门店盈利能力的核算工作，也对大中职能部门进行了财务核算，并已经开始派人进入大中在北京的主力门店进行前期工作。

    苏宁并购大中似乎都已成为事实。但不料国美突然出手，而且掷地有声。有业内人士笑谈，是老黄（国美电器董事局主席黄光裕）用6亿元砸晕了张大中，从而从苏宁手中虎口夺食。

    据了解，虽然国美开出了36.5亿元的收购价，但那是到时支付给第三方的。按照交易安排，国美电器将向独立第三方北京战圣投资有限公司提供36亿元人民币的贷款，后者以36亿元的价格收购新大中的全部注册资本。

    尽管如此，这比苏宁与大中在本月初已经初步协商好的30亿元的整体收购价格还是整整多出了6亿元。商场就是如此，更何况张大中也是凡人，面对6亿元的诱惑又岂能不“折腰”。

    只是国美电器的此次收购着实仓促，还没有来得及对大中进行相关的资产调查工作。36亿元，如此天价又是因何而来？难免业界会有国美“阻击”苏宁的猜测。

    的确，在发布会上，关于此次全面托管大中电器，国美电器一直强调的是更看重大中电器在北京市场的战略性地位和未来的发展价值，只字未提现行的必要性。对于高出的6亿元，陈晓也只是从“大中品牌价值”以及“收购大中的机会成本和时间成本”来解释。

    陈晓认为，大中核心门店已经营了近20年，相比同等商圈新开门店，其物业成本更优，目前在北京可用于新开家电零售门店资源稀缺，租金不断上涨。如果国美电器采取自开门店的策略，其成本将会更高。在这种情况下如果能够迅速完成对大中的整合，国美电器付出的代价是非常值得的。

    对此，国美电器常务副总裁王俊洲也向记者透露，关键还是国美和大中两者彼此都有强烈的意愿。王俊洲说，其实国美托管大中，不是所谓的“插足”、“偷袭”，自永乐并购大中后，两者之间的沟通就一直没有中断过，不然，永乐与大中的并购纠纷也不可能久拖不决。更何况，多年共同植根北京市场的地缘共性，使双方的管理模式和经营思路更具共通性。

    不管怎样，国美至少在结果层面上战胜了对手。只不过，这种结果来的如此的“低调”与一向高调的国美多少有些不符。

品牌＋现金难倒苏宁

    国美最后关头勇夺“中”心，但苏宁到口的肥肉为什么丢了？无论是“得手者”国美、还是“失意者”苏宁都认为不是价格原因。至于6亿元的分量是否真的起到决定作用，确实也只有张大中本人才明白。

    根据苏宁电器13日的公告披露，公司及财务顾问与大中电器就收购事宜进行了谈判，但公司综合考虑了收购成本、收购风险因素，双方一直未能在核心条款上达成一致意见。公司经营一贯强调稳健，以自主发展直营店面作为公司连锁发展的主要方式。因此，公司决定终止实施该收购事项。

    只是关于“核心条款”内容苏宁方面一直秘而不宣。而在国美的此次发布会上，陈晓却为大家解开了这一谜团。关于收购款项的支付方式就是其内容之一。

    据了解，苏宁希望以少量现金加股票的方式来完成并购，而张大中由于转行的需要则希望全部以现金的方式出售股权，这让张近东不能接受。据苏宁的前三季度报告显示，苏宁电器所持有的现金及现金等价物只有17亿元。而在前九个月中的增加额只有不到2个亿。

    现金流的稳定和充沛，对于零售企业来讲至关重要。苏宁显然不希望，在年关将至的情况下，使自己的现金流出现任何问题。

    国美又岂能放过这一良机。据陈晓介绍，今年5月份，为配合公司未来发展，国美通过以先旧后新方式配售股份和发行可换股债券等方式已募集资金约65亿港元，为这次现金收购提供了充分的资金保障。

    不过，国美集团当初表示，这次募集资金中40%将被用于进一步改善与供应商的结算条件，35%的资金将用作购置部分优质门店的物业、租赁新的门店、优化网络、对现有门店的购物环境重新进行系统改造，其余资金用于建物流中心和升级系统等，并没有提及收购或者托管之用。

    另据了解，大中电器毕竟是张大中一手拉扯大的“孩子”，并在一定区域已经形成非常强势的品牌效应，在交易后，张大中也不愿看到这一品牌就此消失，所以保留“大中”品牌也是所谓的“核心条款”之一。而苏宁从不招空降兵，中高层员工全由企业自己培养，苏宁的企业文化决定了企业不可能保留大中这一品牌。

    如此一来，又给了国美一个可趁之机。国美旗下有国美、永乐、鹏润等品牌，又何怕多一个大中呢？陈晓表示，无论是在托管期间还是将来收购后，大中品牌不仅不会消失，而且还会加强。

    国美方面坦言，承诺对大中电器品牌的保留，以及国美与永乐合并的成功案例，成为国美全面托管大中电器的重要砝码。凡此种种，都戳到了苏宁的痛处。再加上6亿元的诱惑，其结果可想而知。

托管推延政府审批

    尽管在大中的股权交易上，国美战胜对手笑到了最后，但这远没有结束。政府的审批可能也是个难题，它将最终决定着大中的最后归宿。

    国美虽然一直打着民族商业的旗号，但从法律上讲，国美电器却是个地地道道的外商独资企业，而且还一直稳做中国家电零售业老大的交椅，要最终收购行业老三的民族品牌，除了面临“反垄断”的审查外，主管部门肯定还会有很多考虑。

    事实上，早在去年年底，在本报与北京工商大学举办的零售业对外开放两周年论坛上，商务部一位高层官员就私下里表示了主管部门对于类似国美等这样起步于内地、深根于内地的外资企业的担忧。业内人士分析，这次国美之所以采取与以往直接并购不一样的托管方式，除了考虑到股东和投资者的利益和卖方希望尽快完成交易的要求外，还有一个主要考虑的原因就在于为迎接政府审批而拖延时间做准备。

    该人士认为，通过一年时间的托管，如果大中品牌能够保留，而且整合与运营也不错，这就会在人们心目中形成一种既定事实的印象，到时再将优质的资产装入国美电器上市公司。这样即便主管部门有什么担忧，也不得不批，最坏的结果也是维持既有现状，无论如何对于国美而言都不赔。

    据了解，作为独立第三方的北京战圣虽然与国美电器没有股权关联关系，但也是国美电器的商业合作伙伴。至于合作到什么程度，王俊洲在回答记者时也只是诡秘的笑了笑。

    实际上，按照目前的审查来看，更多的也只是“反垄断”审查，但何为垄断至今也无法界定。诚然，国美在并购永乐、托管大中后，在上海、北京家电零售市场占据了至少70％的份额，在整个东北、华南等地也占据绝对优势，肯定存在垄断的客观基础，但放诸整个中国市场，这种集中度又被稀释，可能还不到15％，这就很难说了。

    难怪有人戏言，政府的审批大不了就是形式上和情感上的接受过程，最多只是个时间问题。

    据记者了解，当初苏宁之所以咬定30亿元这个价码不放，主要也是考虑国美直接并购大中可能在审批上会出现问题，但没想到国美会采取托管方式，真可谓一石多鸟。

国美整合有点难

    不管国美最后以何种形式接手大中，整合都是个不可回避的问题。尽管相比其他竞购方，国美具有丰富的行业整合经验。

    据了解，近年来国美已成功整合过10多个全国性或区域性家电零售品牌，积累了丰富的行业整合经验，并成功实现了多品牌运营，比如上海的“永乐”、黑龙江的“黑天鹅”、常州的“金太阳”等等。但有些问题确实很棘手。

    首先就是门店重叠问题。目前，国美电器在北京有56家门店，而大中在北京则有61家门店，双方在北京的门店布局上有近四分之一是重叠的。王俊洲表示，国美电器今后对于北京市场上和大中在布局上重叠严重的一些门店，会采取“关店”或者“迁店”的方式。
 
    其次便是品牌定位问题。国美方面一再承诺，在北京市场，国美电器与大中电器将采取双品牌和两个管理团队分别管理的方式。但在去年收购永乐后，国美就将鹏润、国美、永乐三大品牌做过详细的定位，大中又会摆在哪？

    当然，人才也是国美不可回避的坎。尽管国美方面表示，大中电器20多年的优秀业绩证明，大中电器的管理团队是个优秀的团队，大中电器的员工是具有零售专业素质的人才。但毕竟这次整个交易安排都没有涉及到人员问题，包括张大中在内都是自由选择。据悉，原大中电器总经理宋红将不再担任大中电器总经理一职，也有可能离开。

    而且，据陈晓透露，不排除国美接下来还会有收购的可能，主要在IT数码和通信两个领域。王俊洲也承认，国美正在和这两个领域的一些公司进行接触，“不会太久,没准我们还会见面”。