内容摘要：跨国并购已成为国际直接投资的主要形式，今后几年，我国将成为企业并购活动最频繁的地区之一。外资并购对推动我国产业结构升级、推动国有企业改造重组、推进技术进步等方面产生积极影响的同时，也对我国经济产生严重的负面影响。本文对其不利影响进行了分析并提出了相关对策。

　　关键词：垄断 战略性并购 资产评估
　　
　　在跨国并购日趋成为当今国际直接投资主流的形势下，我国自2002年以来出台了一系列有利于外资并购的法规，如《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》、《外国投资者并购境内企业暂行规定》、《关于国有企业利用外商投资进行资产重组的暂行规定》、《指导外商投资方向暂行规定》等，这些法规的出台进一步加快了外资对我国公司并购的步伐。随着全球市场竞争日益激烈及我国加入世贸组织和国企改革的深入，外资对我国企业的并购活动不断扩大。据上海联合产权交易所的资料显示，2005年第一季度进场的外资并购产权交易项目有64项，交易总额37．90亿元，同比分别增长25．49％和319．90％，占到产权交易额的30%，成为一季度上海产权市场最大亮点。由此可以预计， 随着我国进一步开放， 外商直接投资在很大程度上将由过去的绿地投资逐步向跨国并购转变 ，今后几年我国将成为全球企业并购活动频繁的地区之一。
　　
　　外资并购的含义及特点
　　
　　外资并购的含义

　　所谓外资并购，是指收购公司和目标公司分属于不同国家的并购行业，其目的是为了获得对企业的实际控制权。外资并购分为跨国兼并与跨国收购两种形式：跨国兼并是指将当地企业和外国企业的资产合并后建立一家新的实体或合并为一家现有的企业；跨国收购是指外国公司在证券市场上用现金、债券或股票购买当地企业的股票或股权以获得对该企业的控制权，而当地企业的法人地位并不消失。

　　外资并购的特点

　　外资并购的行业差异明显。外资并购的重点行业分布在以下领域：一是市场前景非常看好、资本密集度和技术含量高、且行业内已拥有一定数量外资企业的制造业。如，汽车及汽车零部件、电子、石油化工、机械等。二是规模效应明显的流通业，主要是批发与零售，以及大型综合超市、百货业等行业。三是正在取消进入限制的原垄断行业，如，银行、证券、电讯、港口、航空、自来水等。这些行业外资公司本身的产品或服务与内资相比有较明显的优势，能带来超额利润。四是部分高新技术产业，如，通讯设备制造、计算机硬件、软件、生物工程、新材料等。

　　证券市场并购上市公司成为外资并购的主要目标。上市公司2004年年报统计显示，截至2004年底，沪深两市共有近100家上市公司的十大股东名单中出现了非流通股外资股东，上市公司成为外资并购的主要目标。外资之所以青睐上市公司，其原因在于：首先，上市公司一般都是效益较好的知名企业，拥有大量的无形资产，跨国公司并购上市公司比并购一般的企业更容易获得品牌和知名度，融入我国市场。其次，我国颁布了《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》和《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》，对外资开放了以往并购的禁区上市公司，并对外资在并购过程中享受的国民待遇等问题做出了原则性的规定，这些规定为外资并购上市公司的合法性奠定了基础。

　　外资并购的地区分布不均衡。外资并购主要集中于东部地区，中西部地区相对较小。东部地区的外资并购交易额占全国的73%，而广大的中西部地区只有23%。在东部沿海地区，仅上海的外资并购交易额就占31%，广东占23%。

　　外资并购以战略性并购为主。战略性并购是以战略为导向的并购，其主要特征在于控制和获得资源。与传统的财务型并购及通常所说的“买壳并购”不同，企业进行战略性并购的目的通常不是为了实现投机性的收益，而是旨在通过并购获得或强化企业基于资源的核心竞争力，从而获得长期的目标收益。如目前发生的制造、食品、电信、银行的外资并购企业均为同一产业或产业链的企业。

　　外资并购在并购模式和支付方式上不断创新。目前，可供借鉴运用的四种外资并购模式包括协议收购、向外资定向增发B股、由合资公司控股上市公司和收购上市公司母公司。随着法律、法规的不断完善和新政策的出台以及外资并购向纵深发展，未来的外资并购除了已有的模式外，还会出现更多的创新模式。例如，通过拍卖方式竞买上市公司股权；通过债券市场间接收购；外资机构征集代理权；吸收合并方式等均可能成为外资并购的模式。同时，外资并购的支付方式也会有较大的创新，除现金支付外，换股并购、资产置换方式也可能随着政策放宽而成为并购的支付方式。
　　
　　外资并购对我国经济的负面影响
　　
　　形成行业垄断

　　跨国公司利用资本运营控股并购我国企业后，凭借其雄厚实力逐步占领较大的市场份额，对我国产业尤其是战略性产业的控制，可能将垄断国内一些行业。如在感光材料行业，1998年以来，柯达出资3．75亿美元，实行全行业并购，迅速获取了我国市场的较大份额，2003年10月柯达又斥巨资收购了乐凯20％的国有股，全面控制国内数码冲印市场。在啤酒业，国内生产能力超过5万吨的啤酒厂合资率已经达到70％。如果外资并购造成垄断，外商不仅控制国内市场，制定垄断价格和瓜分市场策略，破坏市场竞争秩序，损害消费者利益，而且容易制约内资企业成长和技术进步，制约国内幼稚产业发展。

　　加剧投机趋势

　　虽然当前国际并购大多数是投资性的并购，仍然要提高对投机性并购的警惕。外资并购的跨国性涉及到国际金融问题，正是由于国际金融市场同国内市场的差异，给了一些恶意并购者以可乘之机。他们利用汇率升降、国际金融市场和商品市场行情的变化，通过不同时期投机抛出，从中赚取差价。这种不为生产流通而产生的投机行为，也可能会对经济产生重要的负面影响。

　　国有资产价值被低估和流失

　　国有企业是在我国建立现代企业制度的改革刚刚起步阶段建立的，被并购的国有企业往往还不是公司制企业，企业的国有资产没有经过规范化的核定和评估，不少是按账面价值而不是重置价值出让，即使是已经进行股份制改造的国有企业，由于企业股权事实上未进入资本市场，不能通过资本市场得到动态的评价。有些地区，为获取更多的外商投资，对外资实施“超国民待遇”，并许诺给外商以丰厚的利润回报，造成了地区间的无序竞争和国家财富的重大损失。
 
　　中方品牌被大肆蚕食

　　在外资并购中，外商利用国内企业市场意识和品牌意识不强的弱点，低价收购国内企业的股权、品牌或专有技术，吞食我国的民族品牌。外商并购中国品牌后往往采取如下一些方法来蚕食我国品牌。一是束之高阁。二是通过减少对中方品牌的投资来逐渐降低其品牌价值。三是控制销售环节和市场推广。四是并购买断中方品牌，投资初期与这些中方品牌结合起来推出自己的国际品牌形象，最终以自己的品牌取代国产品牌的地位。

　　使我国自主技术开发能力下降

　　在我国从事研发活动的跨国公司多数从事适应性研发活动，跨国公司在我国设立研究机构主要是进行新产品的本地化研究，新技术、关键技术仍掌握在外方人员手中，创新能力仍在跨国公司母国。据统计，超过93%的外资企业在我国有技术扩散行为，但77.5%的企业处于浅度国产化阶段，有深度国产化的企业只占16.25%，而仅6.25%实现了技术创新。缺乏品牌和技术创新后的国内企业，只能高度依赖于跨国公司，企业独立发展的空间狭小，发展后劲严重不足。

　　影响我国企业规模扩张与国际化

　　目前我国正处在高速增长时期中的一个重要调整阶段，由于国内市场对外资大规模开放，使许多正在迅速成长之中的优势企业面临实力更强大的跨国公司的竞争，其中相当一部分企业很可能会将外方收购作为求生存、发展的途径，对国内企业产生挤出效应。此外，外资并购国企后，有可能打断国内运行已久的供应链，而转向跨国公司母国或跨国公司在国内的配套生产企业。如外资企业的进入对国内相关行业如服务业、汽车制造业以及相关零部件制造业等行业的冲击就应当引起重视。

　　外资并购引发失业问题

　　跨国公司以利润最大化为宗旨的进行投资，往往挑选国内相对优秀的企业作为其收购对象，其维持就业的积极作用极其有限。外资并购企业后往往要裁减员工，造成失业率上升甚至社会不稳定。在当前我国社会保障体系尚未完善的情况下，落聘职工的安置和分流问题直接影响到社会的稳定。
　　
　　化解外资并购不利影响的对策
　　
　　外资资金来源多元化

　　在我们所观察到的外资并购案例中，外方具有明显的谈判优势，国内企业的应对策略比较弱，两者形成明显反差：外方一体化的协调管理与我方分散的条块分割管理的反差。外方大公司的集团优势与我方中小型单体企业的反差。因而我们在与外方谈判中应注意整体战略，注意在引资过程中引进竞争机制，让外资之间展开竞争，使我方获利。如广州为解决标致汽车公司的问题，曾与欧宝、现代、本田等外商广泛接触，权衡各方的利弊，最终与本田建立合作关系，无论在价格、股权比例、技术升级、长远发展方面都获得了相对较为有利的条件。

　　构建外资并购的法律体系

　　建立和完善外资并购法律体系，必须注意以下几个方面：尽快制定《反垄断法》。出台外资并购审查法律来规范审批程序，明确审批权限及标准，将外资并购纳入外资管理的范畴。完善有关劳动和社会保障法规。完善有关知识产权保护的法规。
 
　　学习和掌握基本的反并购策略

　　对于那些很有发展潜力、不满足于外方并购出价的企业而言，应采取有效的防御机制，防止被收购。我们可以借鉴国外常用的防御策略。如“金保护伞”策略、“锡保护伞”手法、“毒丸”战术、帕克曼策略、管理层收购策略、白衣骑士策略等。

　　完善资产评估制度

　　外资并购我国国有企业时，我国在资产评估方面存在不少问题，主要表现在：有些目标企业因急需资金根本不作具体评估，仅以账面资产净值作价参股；资产评估时，有些中方企业无视无形资产的价值，仅将有形资产作价入股；在资产评估过程中，因过多的行政干预，难以按市场规律进行核算。为此，本文提出以下建议：建立权威的资产评估机构。我国现有的资产评估机构多隶属于国有资产管理部门或经济主管部门，缺乏必要的独立性。因此，应建立作为企业并购中介机构的有权威的资产评估机构，遵循市场规律办事。严格按照《国有资产评估办法》的规定，强化评估工作，防止国有资产的大量流失，尤其要加强并购过程中对无形资产的评估。

　　明确外资并购的行业和领域

　　我们应该借鉴国外经验，把有关国民经济命脉和国家安全的产业列入禁止类项目。同时，根据我国行业调整和经济发展的需要，及时调整外资进入的行业领域。为此，在现行的《指导外资投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的基础上，建议制定《产业政策法》，在立项、审批、注册等环节分别鼓励、限制和禁止外资的进入，引导外资投向符合国家的产业政策。具体到外资并购方面，对有利于国民经济发展的行业如基础设施和环保产业应鼓励外资并购；对于关系到国计民生和国家经济安全的行业明确禁止外资并购；对幼小的民族工业应限制外资并购，并予以保护。
　　
参考文献：

　　1.史东明.中国利用外资进入新阶段[J].经济评论，2004(3)

　　2.刘广.跨国并购与我国利用外资的对策[J].管理现代化，2003(2)

　　3.王晓津.外资并购国内上市公司的动因分析[J].世界经济研究，200