关键词：金融控股集团 银证合作 防火墙 风险防范
　　
　　根据入世协议，从今年年底起我国的外资金融机构将完全享受国民待遇。当今世界上发达国家的金融机构基本都实现了混业经营。我国目前仍实行金融分业经营模式，而分业经营中由于人为干预将会导致效率下降。这种模式下的金融机构显然难以与全能型的外资金融机构抗衡。

　　因此建立金融控股集团正是目前我国金融业实现由分业向全面混业过渡的一种重要途径。
　　
　　金融控股集团定义及内涵
　　
　　金融控股集团是金融机构的一种特殊组织形式，它控股和参股多家金融企业，对金融子公司进行管理，其资产主要以对金融企业股权投资的形式存在，并且对金融企业投资额度不受自身的资产比例限制，属于广义的金融集团化范畴。

　　金融控股集团在我国产生的时间不长，但发展很快，规模巨大。目前在我国有三类金融控股集团：一是由非银行金融机构组建的金融控股集团，如中信集团、光大集团、平安集团；二是国有商业银行为规避《商业银行法》禁止银行投资的限制，通过海外注册非银行子公司，使子公司在国内独资或合资成立的金融控股集团，如中银国际、国际金融有限公司；三是由企业集团投资金融机构形成的金融控股集团，如海尔集团、山东电力集团等。此外，一些地方政府，如上海市、北京市，正在通过控股地方城市商业银行、信托公司、证券公司进行重组以组建金融控股集团。

　　金融集团下设的子公司主要由商业银行，证券公司，保险公司以及其他边缘金融业务和准金融业务组成。为方便研究起见，本文只主要讨论其中银证的合作以及其他金融业务，而不包括保险公司。在我国，没有直接以投资银行命名的投资银行,中国国际金融有限公司以及为剥离不良债权而设立的四家金融资产管理公司也准许经营投资银行业务。但为数众多的证券公司（securities company）则实际是金融中介机构体系中投资银行这一环节的主要力量。本文以下将统一使用证券公司一词。

　　本文界定金融控股集团的模式为：以纯粹的金融控股集团为理想模式，下设商业银行，证券公司，以及其他相关子公司三部分，各子公司都是独立法人，经营不同的金融或相关业务。集团不直接经营任何金融业务，只是以控股公司形式参与各个金融业务有限责任的子公司,包括商业银行，非银行金融机构，边缘金融业务和准金融业务（如咨询业务、财务顾问业务）的经营管理。
　　
　　金融控股集团利弊分析
　　
　　金融控股集团可以利用商业银行和证券公司优势互补，进行金融创新，发挥规模经济，提高效率，降低经营风险。同时也产生了许多问题。

　　信息防火墙问题

　　由于商业银行与证券公司等相关机构同属一个集团，集团与各子公司之间以及各子公司内部会有信息与资金的非法流动，并且不易监管。为防止这种情况产生了防火墙，分为信息与资金防火墙。

　　若信息防火墙设施不健全，金融控股集团将会利用自身优势损害普通公众客户以及企业客户的利益，从长远发展角度分析也不利于集团本身。

　　信息提供的公正性风险 存在为存款人提供咨询服务与为证券公司代理承销的矛盾。商业银行作为商业性金融机构没有为存款人提供公正建议的义务，并且整个金融控股集团必然首先考虑证券公司的利益，所提供的信息必然有失公正性。公众考虑到其内部的利益关系对其所提供的信息也会有所怀疑。

　　贷款损失转嫁风险 当发现贷款客户经营困难时，而该问题的内部信息还未被公众知晓，由于具有这一信息优势，银行可通过证券附属机构发行证券，以此来偿还贷款，从而转嫁贷款风险。久而久之，这种风险将会影响证券公司的正常营业。

　　搭配销售 商业银行利用贷款为条件，迫使公司利用银行的证券附属机构发行证券，即将证券发行与政权信贷一起搭配销售，这既扭曲了信贷决策，又造成了竞争的不公平。在信贷市场完全竞争的条件下，优质客户是各商业银行竞相贷款的对象，这种情况不会发生。但是，在我国信贷市场,市场化程度还不高，这种情况还是有发生的可能。

　　资金防火墙问题

　　商业银行可能会利用自身的便利条件直接给证券公司贷款,造成资金的非法流动。

　　当证券公司发生巨大损失时,商业银行还可能对其发放关联贷款,商业银行也有可能向由其同一集团的证券公司承销证券的公司提供贷款支持，另外还可能通过向第三方贷款由第三方支持所承销证券价格。上述几点都增加了商业银行贷款安全的风险性，影响了金融市场的稳定。

　　信心传染风险

　　金融市场一般将金融控股集团看作是一个整体，比如：一旦证券公司经营不善陷入困境，投资者和相关利益主体会将这一信息理解为整体金融控股集团出现问题，可能引发银行挤兑问题。例如前几年由于光大国际信托投资公司的支付危机，光大集团的正常运作就受到了严重影响。

　　资本金重复计算导致抗风险能力下降

　　金融控股集团可以提高财务杠杆比率，例如集团以外来资本(如通过发债或借款)拨付给子公司的资本金，在集团和子公司的资产负债表中都同时反映出来，如果该子公司用该笔资金在集团内继续投资，则该笔资本就被重复利用。这就相当于在集团内部货币产生了创造，虽然在一定程度上实现了资本利用效率的最大化，但这意味着资产重复计算，可能会使整个集团的财务杠杆比率过高，抗风险能力下降，影响到集团的金融安全。由于银行、证券等行业在业务经营和风险管理上具有不同的特点，国家有关法规对它们的资本构成及资本充足比率的要求也各不相同。这就使得金融控股集团整体资本充足性的衡量与评估面临困难，集团整体资本充足与否的不确定性加大。

　　集团财务信息披露风险

　　金融控股集团在不同行业从事业务，而各行业的会计准则，会计制度存在很大差别，这就带来了财务信息披露风险，使集团经营管理者和监管者无法及时、准确地掌握集团的会计财务信息。
　　
　　我国金融控股集团发展策略
　　
　　建立专门投资理财事务所

　　对于信息公正性风险，可以有专门的投资理财事务所作为子公司从事提供公正建议的工作。投资理财事务所作为集团内部的一员可以接触到一些内部信息，但是作为独立核算的法人主体与集团的其他子公司又有一定的独立性。因此投资理财事务所既可以有效的利用资源又可以在一定程度上提高信息的公正性。

　　建立资金信息防火墙

　　要在各子公司之间，各类金融业务之间分别设立严格的信息与资金“防火墙”，以防止信息、资金防火墙问题的发生。金融控股集团建立以后，面临的最大问题可能就是如何防止业务交叉的问题。一般而言，金融控股集团和其子公司只能从事特定类型的服务，尤其是银行和非银行机构不能进行业务交叉和资金信息非法流通，这样才能有效的防范风险，保护公众利益和金融安全。这也是体现分业经营原则的所在。为了有效的进行风险隔离，避免证券业的风险传递给银行，避免金融机构因扮演双重机构而产生利益冲突，“防火墙”措施是必不可少的。但是，过于严格的控制会阻碍各子公司之间正常的信息与资金沟通，使控股公司失去意义。综合考虑这些问题，在设立防火墙时要考虑留有有效流通渠道。

　　信息防火墙与流通渠道 禁止金融控股集团内各子公司之间，各子公司内各部门之间的信息非法流动；禁止商业银行子公司与证券公司子公司之间建立、维持人员的同一关系和连锁关系；在法律许可范围内的信息共享。建立集团内部公开信息网站，发布法律许可的信息既能保证信息的有效流动，又便于监控而且减少可能出现问题的人员联系。

　　资金防火墙与流通渠道 金融控股集团各子公司必须作为独立法人，具有独立的资本；禁止商业银行对客户发放贷款，用于购买其关联证券公司所承销的证券，明确贷款用途，监控贷款客户资金动向；禁止代理承销的证券公司在承销期间或承销之后向其关联银行出售该公司承销的证券；禁止金融控股集团随意挪用、占有和支配子公司的资金和其他资源；商业银行不能直接参与证券业务，但可以以控股的方式通过关联公司间接参与，应做出限制性规定，比如资产比率限制或者收入比率限制；开发具有适当交叉功能的金融创新产品。

　　建立衡量资本充足程度的机制

　　对集团财务问题，在金融控股集团建立之时和建立之后，应检查和衡量是否存在资本金不足的问题。根据金融控股集团本身和各子公司的情况，建立一种能正确衡量金融控股集团及子公司资本充足程度的机制。该机制应发挥以下作用：识别金融控股集团内重复计算资本金的情况；查明母公司通过举债向子公司进行权益投资，而导致过高财务杠杆比率的情况；评估金融控股集团的整体资本充足率状况。

　　确立各子公司财务报表合并制度

　　对于财务信息披漏，要确立金融控股集团各子公司会计报表的并表原则。有关部门应会同财务部门、税务部门等研究确立并表原则。既要考虑不同行业会计准则的差异;涉及境内外企业的，还要考虑不同国家会计制度和会计年度的差异。
　　
参考文献：
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　　9.童华.中国金融控股公司问题浅析.北方经贸，2002.7
　　
作者简介：
　　赵启然，男，河北邢台人，河北农业大学商学院2003级硕士研究生，研究方向为信息经济管理。

　　杨博琼，女，河北保定人，河北农业大学经济贸易学院硕士研究生，研究方向为财政与金融。