光明乳业( 11.51,0.41,3.69%)(600597。SH)上周六(14日)发布公告，拟向农工商超市集团(下称“农工商超市”)转让上海可的便利店有限公司81%股权，双方日前已经签订意向性协议。此举标志着大光明集团组建近一年来，“合并同类项”式的资产重组正式展开。

　　知情人士透露，农工商超市将成为光明集团整合渠道类资产的主要平台，除了收购可的便利，还将收购属于益民食品一厂集团的“光明便利”，农工商超市旗下的好德便利同样是一支行业劲旅，三大便利店品牌经过捆绑后门店数超过2500家，年销售收入将超过30亿元。

　　农工商超市是光明集团旗下核心资产之一，2006年销售额达到200亿元，而光明集团同期的销售额为450亿元。根据目前的方案，农工商超市拟将便利店资产整合上市，由此打造国内便利店行业第一家上市公司。

　　便利重组

　　去年8月，新的光明食品集团组建出世，总裁曹树民表示，今后将根据合并相近产业的原则整合资源。

　　“好德便利与可的便利的合并，是在光明食品集团组建后才开始讨论的。”农工商超市集团原副总裁周勇告诉本报，虽然重组有一定的阻力，但经过多轮讨论后认为可以操作。

　　周勇透露，原来的思路是由光明集团以经营性资产将可的便利从上市公司置换出来，然后将好德便利、可的便利、光明便利三大便利品牌的资产集合起来组建一个新的股份公司，并运作上市事宜。

　　14日，光明乳业发布公告，已与农工商超市签署了转让可的便利81%股权的意向性协议，主要内容包括：1、在履行必要程序后，光明乳业将向农工商超市转让所持有的可的便利81%的股权；2、股权转让价款将在参照经评估后的可的便利净资产的基础上，由双方在股权转让协议中协商确定；3、意向书为双方就转让可的便利股权达成的原则性意向，本次股权转让的协议文本，将在获得可的便利净资产评估结果后，由双方协商另行签订。

　　据本报了解，可的便利1996年开始在上海开设门店，目前有1000余家店铺，其中60%分布在上海市，在苏州、杭州等长三角城市发展状况也不错，可的便利早在2002年就开始盈利，其总经理邱源昶从创业开始一直执掌企业，是国内便利店行业的资深人士。

　　农工商超市1994年以200万元的资金起步，在国内超市业传奇人物杨德新的苦心经营下，已发展成为年销售200余亿元的大型零售集团。农工商超市2001年进入便利店行业，创建了“好德便利”，目前门店数约为1200家，其中95%以上分布在上海市，只有50家左右的门店分布在上海周边城市。

　　关联交易

　　光明乳业的公告称，光明集团为农工商超市的控股股东，直接及间接持有农工商超市合计80%的股权，如本次股权转让得以实施将构成关联交易。

　　根据光明乳业2006年年报，可的便利注册资本为6321万元，光明乳业占股81%；2006年可的便利主营收入15.86亿元，同比上升9.4%；截至2006年底，其资产总额为3.62亿元，负债总额为2.87亿元，可以推算出其净资产约为7500万元。

　　年报同时显示，2006年可的便利的营业毛利为4.29亿元，收取供应商的进场费、服务费及陈列净收入为1.06亿元，但由于高额的期间费用及运营成本，2006年的营业利润仅为1205万元。

　　根据光明乳业公告的意向性协议，农工商超市收购可的便利81%的股权以净资产为标准定价，以5%的溢价水平计算，收购价约为6500万元左右。而如果按照一般的IPO定价水准30倍市盈率计算的话，市场价格将达到2亿元。因此农工商超市如果以净资产价格成功收购的话，无疑会捡个小便宜。

　　但由于这笔交易属于关联交易，在光明乳业股东大会表决时，大股东上海牛奶集团将回避表决，光明乳业的另外两大股东分别是上海实业集团下属企业持有25.17%的股份，达能亚洲有限公司持有20.1%的股份。

　　根据光明乳业此前的公告，2003年4月可的便利的注册资本由原2000万元增加为6321万元。其中光明乳业出资额为5120万元，股权比例为81%；上海金牛经济发展有限公司出资额为569万元，占股9%；邱源昶等7位自然人出资额为632万元，占股10%。

　　整合悬念

　　“三大便利店整合起来，可以共用农工商超市强大的采购平台和配送体系，这些后台资源将得到更充分的发挥。”上海商学院流通经济学院院长周勇教授认为。

　　好德便利、可的便利都是行业内的主流品牌，光明便利虽然只有200多个门店，但“光明”品牌是集团需要大力打造的，三大品牌合并后如何取舍？他们各自拥有独立的运作系统和经营班子，又如何整合？

　　农工商超市董事长杨德新在企业内部比较强势。光明乳业董事长王佳芬是商界知名女强人。可的便利总经理邱源昶，则是一个很出色的便利店行业的经理人，不论在可的便利内部还是在便利店行业里都有很高的威望。

　　富有戏剧性的事情是，他们三人早年下乡时在上海郊区的同一个农场里共事，拥有不错的私交。而农工商超市、光明乳业的大股东上海牛奶集团此前均属于原农工商集团。

　　知情人士透露，好德便利和可的便利合并的话，应该会在短期内采用“双品牌运作”的策略，因为两大品牌本来就有很多店铺是对门店，使用双品牌更有利于错位经营。好德便利成立6年来，经历了快速发展阶段，也在不断换帅，总经理位置上先后换了3人。而邱源昶担任可的便利总经理长达11年，经营管理能力是行业公认的，因此他可能成为新公司管理团队的核心人员。

　　目前国内便利店老大是联华超市(0980。HK)旗下的快客便利，拥有2000余家门店，2006年盈利3000多万元。好德与可的合并后，新企业将一跃成为行业老大。

　　便利店业态主要在日本、韩国以及我国的港、台地区比较发达，上海、北京、广州、深圳等大城市近年来也逐渐成为消费者日常购物渠道，7-11、全家、罗森等外资便利店品牌也纷纷加入大城市的市场争夺之中。

　　“目前的便利店还只能说是起步阶段，掌握了一个很重要的渠道资源，从盈利状况来看，整体上都不容乐观。”上海商学院教授周勇说，快客、可的、好德这些便利店企业，一个店每年摊下来的净利润有1万元就不错了，平均下来一个店每天只能赚30多元。