企业购并是多个交易主体之间的博弈过程，我国政府与购并企业和被购并企业都是其中的交易主体。在企业购并过程中，由于市场制度不完善和资本市场不发达，购并企业与被购并企业的情况十分复杂，企业购并中政府的行为空间较大，对政府介入企业购并是否合理不能一概而论。但是，政府作为所有者的目标与政府作为管理者的目标必然存在偏差，已直接影响到企业购并的绩效。而通过企业购并，实现企业重组和结构调整，培育产业组织，是提高经济运行的质量和效率的重要途径。因此，必须对企业购并中政府行为机制进行深刻分析，合理界定政府的行为空间，规范企业购并中的政府行为。作为所有者的政府，既包括中央政府、各级地方政府，还包括行业主管部门及其以下的各级科层组织。本文把具有独立利益目标的地方政府引入分析框架，从制度、功能、效率等维度研究企业购并中的政府行为及其演进趋势。

    　　　　一、企业购并中政府行为发生的制度条件
    企业购并中，政府行为的发生是有一定的制度背景的。一般而言，制度包括两个层面：一是制度环境，即一系列用来确定生产、交换与分配的基本的政治、社会与法律规则；二是制度安排，即支配经济单位之间可能合作与竞争方式的具体规则。就企业购并而言，与之相关的经济制度因素主要是产权制度、企业治理结构、企业购并市场制度等方面。我国企业购并中的政府行为是在相应的制度条件下产生的。

    　　1.企业购并中政府行为的产权制度基础
    企业购并作为一种产权转让或交易行为，在企业购并中企业所有权和由此引起的企业控制支配权在不同所有者之间发生转移。企业购并的基础是企业产权制度，在企业产权制度的框架内，产权主体实行企业产权的交易和流动。在集权式计划经济中，国有企业产权集中于权力中心，集权式制度安排的内在规定性使得权力中心无需通过购并，也能实现国有企业控制权的转移。在市场化改革进程中，权力中心预期到制度安排之外的潜在利益，在特定路径依赖下，用地方分权的制度安排替代了中央集权式制度安排，事实上把国有企业剩余索取权和控制权在权力中心和地方各级政府之间作了分割，地方政府成为其行政边界之内国有企业产权的产权主体，这种格局使得国有企业之间的产权交易和流动，具有了准购并的性质（刘文通，1995）。地方政府作为其行政边界之内国有企业的主要产权主体，必然把国有企业视为实现其利益最大化的现实载体，从而在企业产权流动中渗入政府意志。地方政府从所有者的角度介入或干预企业购并，就成为顺理成章的事。

    　　2.国有企业外部治理结构不完善下的“内部人控制”
    在企业产权的竞争性交易环境中，相互竞争的买方一购并企业报出的意愿价格会反映被购并企业价值的真实信息。因此，在充分竞争的市场条件下，购并企业的报价可以作为企业价值的一种准确的信息。而在我国由于缺乏充分竞争的市场条件，企业购并要复杂得多。地方政府拥有其行政边界之内国有企业所有权，但并不介入企业具体生产经营活动，这种纳入现代企业制度范畴的两权分离，产生了委托一代理问题。由于委托人与代理人的效用函数不一致，且存在着企业内部经营的信息不对称，代理人利用信息优势去损害委托人的利益，产生“内部人控制”的现象（青木昌彦，钱颖一，1995）。“内部人控制”现象不仅会在企业生产经营活动中产生，在国有企业外部治理结构不完善的背景下，企业购并过程中也会发生“内部人控制”，如经营者为了避免企业购并，利用信息不对称，隐瞒企业亏损的真实信息；经营者与购并企业合谋，在资产评估中隐藏企业资产价值的真实信息，把部分资产价值转移出企业，等等。我国目前的企业产权交易市场具备买方市场的条件和特征，政府作为国有企业的所有者直接介入企业购并，实质上是一种消除“内部人控制”的行为选择。因此，政府为了保障国有资产的保值、增值和自身的利益，不得不介入企业购并过程中的产权交易。

    　　3.企业购并市场制度的功能缺位

    与发达市场经济条件下的企业购并相比，我国企业购并除了存在企业产权制度和企业外部治理结构的差异外，更表现为企业购并市场制度的功能缺位，包括中介机构、资本市场和购并法规等层面市场制度对企业购并发展的掣肘。根据Greenwald和Stiglitz的研究， 金融机构的核心作用在于，当资源从拥有者一方转移到高效使用者一方时，金融机构能克服信息问题。具体到企业购并，中介机构如投资银行不仅要在购并企业和被购并企业之间承担沟通信息的职能，还要在购并企业与资金拥有者之间构筑信息和资本的流通渠道，中介机构和资本市场构成企业购并市场制度的内核，在此基础上衍生出包括现金收购、股票收购、债权收购、综合证券收购、杠杆收购和管理层收购等多种购并形式，促成企业购并市场的长足发展。构成企业购并市场制度的另一核心是购并法规，企业购并和产权流动涉及资产处理、债务处理、税收安排、人员安置等方面问题，牵扯到社会各个层面，购并立法则直接影响企业购并的公正性和规范性，在发达市场经济条件下，与企业购并有关的法律有：民法、公司法、破产法、反垄断法、证券法、行业法、劳动法、社会保险法和税法等等，法律的完备性保证了企业购并的规范发展。目前我国中介机构不健全，资本市场不发达，购并立法滞后，企业购并市场制度的功能缺位，因而企业购并形成对政府行为的内在需求。

    　　　　二、企业购并中的政府行为：表现及其功能
    我国的企业购并是在地方政府作为其行政边界之内国有企业所有权主体的条件下进行的，国有企业成为实现其利益最大化的载体，因而企业购并尤其是跨越行政边界的购并会引致利益的重新配置，如纳税对象的改变，必然影响到企业所在政府既得利益，所以地方政府往往会提高购并的制度壁垒。此外，企业购并市场制度的功能不足也使购并的市场化发展失去了基础保证，在这种制度背景下，政府利用其政治资源、信息优势和信用优势，实现对购并市场制度缺位的功能替代具有必然性和必要性。具体而言，企业购并中政府行为的表现和功能主要在行政协调、替代市场及保障相关者利益等方面。

    首先，跨越行政边界的企业购并中的行政协调。在中央政府供给主导的制度变迁中，伴随着放权让利改革战略和财政分灶吃饭制的推行，地方政府具有独立的行为目标和行为模式，成为一个具有独立利益的组织，这种制度变迁增强了地方政府发展地区经济的内在动力，把原有制度安排之外的潜在收益内部化了，但同时也提高了跨越行政边界购并的制度壁垒。地方政府的利益目标的实现依赖于企业，如经济增长指标的完成、财政收入的增加、就业人口的安置都离不开企业的支持，特别是赢利企业的支持。若允许其行政边界之外的企业购并，政府将失去对这些企业的控制，出于垄断租金最大化目标，诸如职位的升迁、权力的稳定性、对资源的支配权和灰色收入等，政府往往会作出阻碍企业购并的行为选择，购并企业和中介机构的“游说”行动会因极高的交易成本而失败。而该级地方政府的上级政府凭藉其纵向行政权力，可以打破制度壁垒，协调各方利益，从而极大地降低交易成本，促成跨越行政边界的企业购并。

    其次，企业购并市场制度功能缺位的政府替代。中介机构和资本市场构成企业购并市场制度的核心。中介机构在购并企业与被购并企业之间、购并企业与资金拥有者之间构建信息流通道，具体职能在于评估、咨询、策划和组织。而资本市场的功能在于构筑资金流通道，为购并企业提供多种形式的信用支撑。我国中介机构体系的功能弱小，资本市场处于发展初期，企业购并市场制度的功能缺位阻碍了购并的发展。政府则凭借其政治资源、信息优势和信用优势，在企业购并中实现对市场功能的替代，如政府利用国有企业产权主体的身份及其发达的公共关系网络，可以低成本获得企业经营绩效的各种信息和购并企业的需求信息，在企业购并中发挥中介机构的“牵线搭桥”作用。政府还可以利用特有的信用基础，积聚资金用于推动购并的发展，弥补市场资本的供给不足。

    再次，企业购并中政府的保障功能。企业是一组契约关系的联结点，这组契约关系就是劳动所有者、物质投入和资本投入的提供者、产出品的消费者相互之间的契约关系（麦克林、詹森，1976）。具体到企业购并，企业被兼并、拍卖实际上是一个要素所有者的“解约”过程，即原资本投入者与劳动所有者与其它相关利益者如债权人解除契约的过程。在典型市场经济制度中，解除契约后的资本所有者一般不再承担原有契约关系中对劳动所有者或债权人的义务，如购并发生后劳动所有者的就业问题、债权人的利益保护问题交由购并企业和政府处理。在国有企业产权制度框架中，政府是企业资本所有者（国家）的代理人，企业被购并后原有契约关系本应解除，资本所有者不再承担相应的责任和义务。但是，基于政府对劳动所有者失业后生活的社会保障职责，以及银行与政府关系的历史渊源，资本所有者（国家）的代理人—政府实际上并未“退出契约”，政府仍将在企业购并中执行“隐含的契约”，保障被购并企业相关者的利益，如企业所有者（国家）的权益如何在购并中得以保障，银行债权的权益如何保护；如何对被购并企业的失业劳动者进行重新安置；如何建立起社会保障制度等等。在社会保障制度不健全的情况下，地方政府既要从所有者的角度解决被购并企业劳动者的各种社会保障问题，还要从社会管理者的角度承担社会保障职能。

    　　　　三、企业购并中政府行为的效率评价
    在企业购并制度壁垒和市场制度功能缺位的双重约束下，企业购并中的政府行为的行政协调、替代市场和保障功能在一定行政效率的前提下，降低了企业购并的交易成本，提高了购并交易效率。但是，这并不等同于企业购并中政府行为的效率性，在此从政府行为对企业购并中资源配置效率影响的角度评价其效率性。根据行为学的研究，行为目标事先决定着行为方式和行为效果，不同的行为目标导致不同的选择和不同的决策，导致不同的经济后果。所以，评价企业购并中政府行为的效率，我们要先研究地方政府的行为目标。

    政府的行为目标具有多重性，不仅具有通过降低交易费用实现行政边界内社会总产出最大化的动机，而且总是力图获得最大化的垄断租金。在统治者及其集团最大化垄断租金的所有权结构与降低交易费用、促进经济增长的有效率的体制之间，存在着持久性的目标冲突，这就是通常所说的政府行为的“诺斯悖论”。地方政府行为目标也存在“诺斯悖论”，但在中央政府推动的市场化取向的制度变迁中，地方政府的效用函数发生了重要变化（杨瑞龙，1998）。一方面，实行分灶吃饭的财政体制后，地方政府可支配的预算规模直接与本地社会总产出水平正相关；另一方面，中央政府的行政放权，也使得地方政府获得了实现地方利益最大化的资源配置权，地方政府已逐渐成为具有独立经济利益目标，可以利用政治力量实现本地经济利益最大化的经济组织，这时地方政府垄断租金最大化目标、财政收入最大化目标都与其行政边界内经济发展水平呈正相关。行政边界内经济发展水平依赖于其企业的市场竞争力，只有当企业的利润目标和扩张动机得以实现，才有可能推动经济发展和增加财政收入，实现垄断租金最大化的目标。因此，当在行政边界内企业购并扩张时，地方政府通常利用其政治资源、信息优势和信用优势，降低产权交易成本，促成优势企业购并扩张。政府行为对市场功能的替代，在追求政府利益最大化的同时，实现了资源配置效率的帕累托改进。

    但当地方政府行政边界之外的企业购并本地企业时，政府行为更为复杂化了。鉴于保障社会稳定是政府追求垄断租金最大化的主要变量，因此从与这个变量密切相关的企业亏损面和失业劳动者生活保障着手作出一般性的分析。

    第一，如果地方政府行政边界之内的企业亏损面压力和失业劳动者安置压力在其财政能力范围之内，政府对亏损企业和赢利企业的被购并可能作出不同的选择。
    （1）被购并企业是亏损企业。 亏损企业存在大量隐性或显性失业，由于失业劳动者可能把不满情绪升级为“集体行动”，引致社会不稳定，地方政府出于垄断租金最大化目标，必须缓解失业压力。建立社会保障制度和利用企业购并都是可供政府选择的方案，但后者相对于前者，政府支付的成本更低，因而政府有更强的激励选择购并。一方面把安置失业劳动者的经济成本转移给购并企业，同时又减缓了社会震荡，维护了政治稳定。同样出于垄断租金最大化目标，企业购并还是政府减小企业亏损面的重要机制。企业亏损面是影响政府垄断租金最大化的重要变量，而单个企业依靠自身力量扭亏有一个过程，在现有制度安排约束下，政府行为短期化倾向明显，运用企业购并减小企业亏损面是政府最为快速、简便的行为选择。

    （2）被购并企业是赢利企业。从资源配置角度讲， 资源从边际效益低的企业流向边际效益高的企业是效率的帕累托改进，地方政府行政边界之外效率更高的企业购并本地的赢利企业是符合经济效率原则的，与地方经济发展水平的提高也是一致的。但从政府角度来看，如果购并发生，产权转让后政府不但失去了对企业的控制权，还因纳税关系的改变而损失一部分财政收入，由于政府此时没有失业和亏损面的压力，政府阻碍购并的机会成本较小，经过成本收益的比较分析，政府行为的理性选择是阻碍购并。
    由于购并好企业的交易成本过高，而购并坏死企业的机会成本很大，所以购并企业只能购并一些经营亏损，但资产质量还好的“休克鱼”。这样，在政府与购并企业的博弈中，仅当被购并企业是“休克鱼”时，博弈值符合纳什均衡，否则企业与政府的博弈都难有均衡解。这个分析也揭示了我国产权市场“真正最有效的主体不参与流动，有的是无效资产”（课题组，1997）现状的内在动因。由此还引申出另一个政策含义：当政府拥有若干亏损企业而与其行政边界之外的企业达不成购并协议时，政府为了转移成本，追求垄断租金最大化目标，会不顾企业意愿和企业购并的内在经济机理，以其政治权力促使其行政边界之内的优势企业购并亏损企业，即所谓“拉郎配”。其结果往往是把盈利企业拖垮。

    第二，如果地方政府的财政能力不足以支撑其行政边界之内大量企业亏损和劳动者失业的压力，地方政府更倾向于推动本地区的企业被行政边界之外的企业购并。
    地方政府在与其行政边界之外的购并企业的博弈中，不仅当被购并企业是“休克鱼”时，博弈值符合纳什均衡，当被购并企业是赢利企业时，博弈值也可能符合纳值均衡。因为亏损企业被购并是地方政府求之不得的事，而地方政府通过出售一部分赢利国有企业产权，则可以增强其应付企业亏损和劳动者失业的压力所需的财政实力，进而有利于政府实现垄断租金最大化的利益目标。

    　　　　四、结论
    我国企业购并中的政府行为，实际上是现有制度条件和经济环境约束下的自然选择。国有企业的产权制度基础，国有企业外部治理结构不完善与企业存在的“内部人控制”问题，以及现实中企业购并市场制度的功能缺位，都为地方政府介入企业购并提供了客观条件。

    这种制度背景，使政府利用其政治资源、信息优势和信用优势，对企业购并实现跨越行政边界的行政协调，对购并市场制度缺位的功能替代和企业购并中发挥政府的保障功能具有必然性和必要性。

    但是，企业购并中的政府行为似乎存在一个效率悖论：当政府行为目标与购并企业目标一致时，如本地企业的购并扩张，政府实现对市场功能的替代，降低了企业购并的交易成本，提高了资源配置效率。而当政府行为目标与购并企业目标错位时，政府从垄断租金最大化目标出发，会容忍低效率的产权结构存在，或者强制推行低效率产权结构变迁，或者阻碍高效率的产权结构变迁，地方政府追求地方利益最大化的目标与整个社会资源配置效率最优化目标依然存在冲突，政府行为依然没有摆脱“诺斯悖论”的阴影，这从一个侧面反映了转轨经济中的政府的尴尬处境。

    因此，我国企业购并的政府行为实际上是现有制度安排和经济环境约束下的次优选择。从动态角度看，政府在企业购并中的作用并非旨在直接引入一种解决市场失灵的机制，而应以增强中介机构能力和作用为目标。政府应在购并中“退出契约”，着眼于对购并相关法规的完善和监督执行、社会保障制度的建设等等。从根本上说，只有企业购并市场的发育和健全，才能使政府从尴尬处境中走出来。