在外资系与“蒙牛”签署了如此不平等的条约后，他们开始对牛根生们施以“恩惠”，具体说，一是通过建立退出机制，确保原发起人和溢价股东的投资收益；二是通过建立激励机制，强化牛根生的权力来控制“蒙牛”的管理团队。

2004年1月15日，牛根生从谢秋旭手中购得了1810万零920股“蒙牛股份”股权，占“蒙牛股份”总股本的8.2％，

2004年3月22日，若干“银牛”股东，向两名内部人士转让了3244股“银牛”股份。

2004年3月22日，“金牛”与“银牛”扩大法定股本，由5万股扩至10万股，面值1美元／股，这样一来，它们各有了5万股未发行的新股份。

同日，“金牛”和“银牛”向原股东发行32294股和32184股新股，其中谢秋旭依然面值认购“银牛”新股份的63.5％。这样一来，“金牛”和“银牛”的股本结构变化。

 “金牛”与“银牛”扩股说明，牛根生此时已经认识到问题的严重性：“金牛”和“银牛”的全部股份都已经发行出去解决老股东的溢价投资退出问题了，随着开曼公司的上市进程水到渠成，“蒙牛”新骨干的股份和骨干增持的期权奖励将无余地安排，因此，必须加大“金牛”和“银牛”的空白股份数量，并使“金牛”和“银牛”的股份可以和上市公司价格建立对应关系，以便维持流动性。

同日，“金牛”、“银牛”分别推出“公司权益计划，以酬谢金牛、银牛的管理层人员、非高级管理人员、供应商和其他投资者对蒙牛集团发展作出的贡献。”每份“公司权益计划”价格为1美元，受益者将其转换成对应的“金牛”、“银牛”股权时，每股转换价格是：“金牛”112美元，“银牛”238美元。

这两个精确的数字，同样体现了摩根士丹利作为国际第一大投行的精湛财技。

“金牛”、“银牛”原股东最初投资成本的比例是1634∶3468，这个不能变。把“金牛”的换股价格定为112美元，银牛的换股价格定为238美元，就恰好保持了未来双方前来换股的新投资者投资价格1634∶3468的比例。同时，金、银牛公司分别各自已发行有82294股和82184股，乘以各自的换股价，使这些已发行的股份的总价值正好是2.245亿港元，约合5倍于“蒙牛股份”引入外资前的注册股本，这就保证使2002年以前投资“蒙牛股份”的老股东们（他们现在成了“金牛”和“银牛”的股东），即使当时是以5元／股的价格入的股，投资也没有贬值。而且，如果未来上市公司共发行10亿股（3个月后确实是这样发行的），“金牛”和“银牛”将合计持有未来上市公司发行后49.7％的股权，那么“金牛”和“银牛”合计持有上市公司股票将扩大为4.97亿股，如果发行价格在3.925港元／股，这些股份的市值是19.5亿港元，金、银牛老股东们的股份有8倍的升值空间，他们必然全力支持上市计划。

这样一来，未来任何一份“权益计划”，以约定的价格转换成“金牛”或者“银牛”的股份，都等同于和以前的发起人与溢价投资者同样的成本价格购买了上市公司的股份（1折），只要上市公司维持盈利，渡过禁售期后，这些股份有同样巨大的升值空间，那么“金牛”和“银牛”虽然没有直接上市，它们的股票价格也已经“有价有市”了。那些当年以1～5元／股投资“蒙牛股份”的投资者，通过换股成“金牛”、“银牛”的股票，也实现了上市退出。而且，随着以1美元每份售出的权益被获益人转为股份，获益人交纳的112美元／金牛股或238美元／银牛股的股金，将打入“金牛”和“银牛”的账号，就等于使“金牛”和“银牛”实现了溢价私募融资（可募集600万美元），而这种私募的受益人自然也是金、银牛的老股东们。如果“蒙牛”的员工和关系户们懂得这个知识，恐怕大家要争相购买这种所谓的“权益计划”了。

2004年3月23日，牛根生以各1美元的象征性代价，从三家外资投资者手中获得8716股开曼公司普通股，占全部开曼公司股本的6.1％（图6）。为此，牛根生承诺，至少5年内不跳槽到别的竞争对手公司去或者新开设同类乳业公司，除非外资系减持上市公司股份到25％以下。这样一来，牛根生即使在“蒙牛”被外资系流放，他也不能再出去创业了。

随着“蒙牛乳业”的上市，牛根生花1美元买来的这些股权换成了上市公司4600万股股份，价值1.8055亿港元，这也是牛根生在整个上市过程中直接获得的惟一一笔财富，还是有禁售期限制的。

如此巧妙安排结束之后，可以说资本运作已经大功告成，上市只是等待合适时机了。通过ＩＰＯ配售给公众3.5