内容摘要：我国加入WTO后，国内零售业逐渐对外全面开放，竞争日益激烈。面对外资零售企业的强大攻势，国内零售业并购事件此起彼伏，我国零售业即将进入并购重组高峰期。本文对我国零售企业并购行为及其动因做了详细的阐述，并对零售企业并购绩效做了初步探索，在此基础上，提出了实施成功并购的建议。

关键词： 零售企业；并购；动因；绩效

2001年12月22日，我国正式加入世界贸易组织（WTO）。我国政府在零售业领域开放方面做出了相应的承诺。根据承诺，我国零售业的对外开放在入世过渡期阶段，除了化肥和汽车零售业需要在5年之内取消全部限制之外，其他领域、控股等方面的限制将在三年之内取消。为兑现这种承诺，从2004年12月11日起，我国零售业已经全面开放，外资进入国内零售业在数量和方式等方面都不再受政策限制。此后，处于过渡期的中国零售业将出现竞争日益加剧、更加激烈的局面。外资零售巨头加大了并购国内企业的力度，面对外资的强大攻势，国内零售企业之间也将进行并购，我国零售业即将进入并购重组高峰期。去年，国内零售业中的并购事件此起彼伏，大有取代“开店”而成为零售企业扩张的主旋律之势。而今，零售业又掀起了新的并购浪潮，可以说，2005年是我国零售业的并购重组之年。

一、过渡期背景下零售企业并购行为及特点

企业并购是英文Merger & Acquisition（简写为M & A）的通常译法，它是“兼并”（merger）、“收购”（acquisition）、“合并”（consolidation）以及“接管”（takeover）等概念的统称。从本质上看，企业并购就是指在市场经济体制条件下，两个或更多的企业根据特定的法律制度所规定的程序，通过签订一组市场合约的形式合并为一个企业的经济行为。把企业并购的概念具体到零售业中可得知，零售业并购是指被并购企业为零售企业时的企业并购。

尽管我国零售业全面开放不足一年时间，但国内零售业并购重组已经是风起云涌。单是2004年就出现了多起零售企业并购事件，从TESCO收购乐购、百联吸收合并第一百货和华联商厦、物美收购超市发等十大零售业并购事件中可以看出我国零售业并购的现状和趋势。类似于其他行业的并购，我国零售业并购按不同的分类标准可以分为不同的类型。一般地，国际上较为通行、涉案较多的划分办法是按并购的结果状况及所涉及的产业、行业、产品是否相同来区分，将并购划分为横向并购、纵向并购和混合并购三种类型。借鉴此标准，我国的零售业并购可以分为零售业横向并购、零售业纵向并购和零售业混合并购。我国零售业并购的形式多种多样，但从本质上看，它们都可以归到这三类当中。

从频频出现的零售业并购中可以看出，我国零售业并购具有以下六个主要特点：

1、   购以同业态并购为主，多业态并购开始出现

我国的流通现代化起步于20世纪90年代，短短十几年的发展，连锁经营、物流配送、电子商务等新流通方式，超级市场、仓储式商场、便利店等新型业态都已出现。目前，零售业的17种业态在我国均已出现。纵观我国的零售企业并购，基本上都是百货并购百货、超市并购超市、大卖场并购大卖场。同时。多业态并购开始出现并显示出它的优势：可以实现多元化投资组合，提高企业稳定性。因为消费者在不同的经济时期会表现出不同的消费特点、偏好和消费能力，从而影响零售业不同业态的销售。而零售业的多业态并购可利用业态的互补性降低、消除因经济周期性波动带来的风险，使企业在一定范围内保持企业收益的稳定性.

2、   以强吃弱到强强并购

按照参与并购的企业的大小强弱来划分，企业并购包括强强并购、以强吃弱、以弱吃强、弱弱并购四种模式。从我国零售企业并购的情况来看，最为常见的是以弱吃强的并购模式，弱弱并购、以弱吃强的并购模式数量也有不少，现在，强强并购的模式已经开始出现并显示出了它的强大势头，其涉及规模和涉及金额越来越大。如国内规模最大的两家商业企业伤害百联集团和大连大商集团已经签署协议，共同组建大商国际有限公司；TESCO收购乐购；物美收购超市发；金鹰国际入主南京新百集团等。这些实力比较强大的零售企业之间的并购说明，我国零售业的并购已经出现了强强联合、强强并购的趋势。

3、   营资本的大举渗透

为了规范和促进零售业的发展，国家连续出台了一些政策,鼓励具有竞争优势的流通企业通过参股、控股、承包、兼并、收购、托管和特许经营等方式，实现规模扩张，鼓励零售企业进行跨行业、跨地区、跨所有制的资产重组，鼓励各种资本参与流通企业改组改造，引导支持流通企业做强做大。这对零售企业特别是民营企业来说是一个很大的契机，民营资本开始大举进入，在零售业的并购中开始唱起了主角。如均瑶集团入主大厦股份，物美并购超市发，金鹰入主南京新百以及近期的江苏地华举牌南京中商等。民营资本对零售业充满热情，主要是由于零售业可带来大量的现金流。

4、   地并购势头不减，跨地区并购逐渐增多

入世后，我国零售业为应对激烈的竞争，联合对抗外资，实施了大量的并购活动，壮大了自身实力，减少了同业竞争。如：百联旗下的一百和华联的合并、北京王府井百货并购双安商场等。同时，跨区域并购日渐增多。如：世纪联华并购石家庄万利福超市、金鹰国际入主南京新百、南京中商收购徐州百货大楼、物美收购天津大荣等。2004年12月11日之后，外资全面进入，国内企业为了自身的生存和发展，走上规模化发展的道路，开始了新一轮的跨区域并购。预测在将来几年中，会成为一个发展的趋势。

5、   外资“抢滩”，加大并购力度

种种迹象表明,外资零售企业在我国将进一步加快扩张步伐,加大并购力度，构筑全国经营销售网络体系,并将进一步抢占竞争力强的新型业态的市场份额。有专家预言,在经营业态上,外资零售企业将进一步创新,如发展社区连锁店等,并且外商独资零售企业将有所增加,将出现外资并购中国本土零售企业的趋势。此外,随着连锁零售终端的增加,未来外资采购和集中配送中心将加快建设步伐,而且随着销售网络的发展和完善,对生产商的控制力必将进一步增强。他们还将拓展商业批发、佣金代理、特许经营等其他分销服务形式。

6、并购以市场行为为主，政府在一定程度上起促进和控制作用

 西方国家由于市场化程度较高，企业并购一般都是自主的市场行为，政府干预较少，这样有利于并购以后的整合。而我国则有所不同，过去国内企业的并购更多的以政府推动为主，企业按照市场要求自主进行的并购行为相对较少，这给企业并购以后的整合带来了不少的麻烦。随着我国市场化程度的日益加深，政府和企业都越来越按照市场规律办事，企业在并购过程中，政府的参与会越来越少，而企业的自主程度会越来越高，尤其对于强强并购，更是强势企业间充分按照市场规律做出的战略选择，这对于企业的并购过程以及并购以后的整合都是至关重要的。为了保持国民经济的健康、平衡和持续发展，在零售企业的并购过程中，政府主要通过经济政策和经济法律的杠杆来调节企业的并购行为。

二、零售企业并购的主要动因分析

此起彼伏的零售企业并购行为背后所孕育的动因是零售企业对并购乐此不疲的直接推动力。零售企业并购的动因是指零售企业实施并购行为的动机和目的。追逐利润和竞争压力是零售企业并购的原始动因，在现实生活中,并购的原始动因又以不同的具体形态表现出来。其主要动因有：

1、   得规模经济性

规模经济是零售企业并购的主要动因之一。研究表明，零售企业并购有助于实现零售企业合理的规模经济性，企业规模经济由工厂规模经济和企业规模经济两个层次组成。并购给零售企业带来的主要是企业规模经济，好处是：（1）壮大实力，获得市场竞争优势。我们知道，零售业是一个需要大量资本的行业，通过并购，零售企业规模相对扩大，使得企业的直接筹资和借贷比较容易，在激烈的市场竞争中容易占据主动地位，可以迅速提高市场占有率。（2）节省管理管理费用。因为中、高层的管理费用将在更多的商品中分摊，单位商品的管理费用可以大大减少。（3）节省营销费用。并购的发生使得不同商品和服务可以利用已有的渠道销售及利用相同的技术扩散。（4）可以节约和集中研究与开发经费，改进和设计新工艺，采用新技术，推出新产品。

2、目标企业价值低估

目标企业价值低估是指被并购的零售企业由于管理能力没有发挥应用的潜力，并购企业拥有外部市场所没有的关于该零售企业的信息，该零售企业无形资产未被评估或被低估等原因造成的该企业实际价值被低估情况。企业在对目标企业实施并购时，必须比较目标企业的全部重置成本与该企业市场价值的大小，如果前者大于后者，则并购对自己是有利的，并购的可能性较大，成功率较高；反之则相反。企业的市场价值与它的重置成本之比在资本市场理论中被称为托宾比率（Tobin ration）或q比率。如果用MV代表市场价值，RC代表重置成本，则q可表述为：q=MV/RC。当q>1时，购买一个企业比新建一个企业要贵，并购一般不会发生；当q<1时，并购该企业会更便宜，发生并购的可能性较大。

3、财务协同效应

    财务协同效应主要是指并购给企业在财务方面带来的种种效益，这种效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的一种纯金钱上的效益。获取财务协同效应，常见的情况是通过对亏损企业的并购，在合并财务报表时，母公司的盈利和被并购企业的亏损相抵扣，从而实现减少税收的目的；在并购盈利企业时，通过互换股权和现金收购相结合，也可以在企业扩张的同时减少开办费、投资收益所得税等，实现合理避税。预期效应是财务协同效应的另一重要部分，指的是由于并购使股票市场对企业股票评价发生改变而对股票价格的影响。

4、扩大市场份额，获得市场势力

市场份额指的是零售企业在销售市场上所占的份额，也就是该企业对市场的控制能力。零售企业市场份额的不断扩大，可以使该企业获得某种形式的垄断，这种垄断既能带来垄断利润又能保持一定的竞争优势。因此这方面的原因零售企业实施并购行为有很强的吸引力。零售企业并购的三种基本形式--横向并购、纵向并购和混合并购，都能提高企业的市场势力。

以上所述使我国零售企业并购的主要动因，此外还有企业发展动因，企业发展战略动因，消灭竞争对手，多元化经营，获得速度经济性等等。我们应该认识到，零售企业并购是一种复杂的经济现象，其中，既有金融资本的参与又有产业资本的参与。我国零售业并购不是单一动因的结果，而是多动因综合推动动态平衡的结果。

三、零售企业并购的绩效分析

对实施并购后的零售企业绩效进行研究，以分析和评价零售业并购的成败，是零售业并购研究的一项重要内容。一般地，对零售企业并购绩效的研究主要集中于并购对产业结构和企业（包括并购企业和目标企业）成长的影响。

1、   售企业并购对我国产业结构的影响

通过企业并购对我国现有零售业内企业的重组、改造，是实现产业结构调整与优化，达到零售企业规模经济性，降低运营成本的重要途径。产业结构的变化途径有两个：一是增量调整，即通过改变增量资本在各部门间的分配比例来调整产业结构；二是存量调整，即通过改变存量资本的使用方向来调整产业结构。对于产业结构的调整来说，最有意义的是存量调整而非增量调整。零售企业通过并购对我国的产业结构进行存量调整，使得我国产业结果趋向合理化、优化。因为，零售企业通过并购将扩大其规模，增大其资本，由此增大第三产业在产业结构中的比例。此外，零售企业并购可以提高我国产业集中度，而且还能形成大中小企业的专业化分工协作，从而建立有效竞争的市场结构。

2、   售企业并购对企业的影响

分析零售企业并购对企业的影响时，我们首先要清楚的是：衡量并购绩效的合理标准应是通过并购所实现的短期业绩和长期价值创造，而且不论并购创造的业绩和价值最后为并购企业所占有，还是为目标企业所占有。一般地，从财务效益和非财务效益两个方面来评价零售企业的并购绩效。

（1）财务效益分析一般是使用一些财务指标，如净资产收益率、销售利润率、权益比率。利润增长率等，对并购前后的零售企业综合业绩进行比较，以分析企业并购的成败。财务效益分析主要包括资本经营效益的评价和协同效应的评价。常用的方法是经营业绩对比研究法又称为会计事件研究法，常常用来对企业并购进行中长期检验。该方法利用财务报表和会计数据资料，以盈利能力、资产营运能力、偿债能力等经营业绩指标为评判标准，对比考察并购前后或与同行相比的经营业绩变化。

可以借鉴财政部、国家经济贸易委员会、人事部、国家发展计划委员会共同颁布的《国有资本金绩效评价规则》及其操作细则，从盈利能力、资本运营能力、偿债能力状况和发展能力四个方面并采用专家调查法确定财务指标及其权重,并建立零售企业经营业绩综合评价体系(见表1)。

表1             零售企业经营业绩综合评价体系

说明:( )内数为该指标权数

    计算出并购前后零售企业的综合指标后，可以采用两种方法对比之。一种是以零售企业并购当年为分界点，以年为单位对比并购前后的经营业绩；一种是在此基础上计算出并购前几年的平均综合指标，再计算出并购后的平均综合指标，将二者进行比较，以评价零售企业并购的成败。

（2）非财务效益分析主要是通过考察是否实现了零售企业并购前的一些非财务预期目标，以评价企业并购的成败。零售企业并购的非财务方面的预期目标主要有10种。（见表2）

                表2      零售企业并购的非财务预期目标

实际上，所有的并购都是以价值创造潜力及可能独占或分享并购所创造价值的判断为前提的。实际的价值创造既反映了并购者的事前判断能力，也反映了并购者的整合能力。如果我们使用净现值NPV来衡量并购的价值创造的话，只要对比企业A和企业B并购以后NPV（A＋B）与并购前各个企业的NPV之和即NPV(A)+NPV(B)就可以判断并购的成功与否。如NPV(A+B)>NPV(A)+NPV(B),就可以认为并购是成功的；如NPV(A+B)<NPV(A)+NPV(B),则说明并购对企业本身造成了伤害,应属于不成功的并购。

四、影响零售企业并购绩效的因素

   当前，影响我国零售业并购绩效的因素多种多样，其主要因素有四种

（1）整合能力和整合速度。并购交易完成之后，所有的利益相关者之间能否迅速、平等地重新缔结合约，并购企业能高顺利、及时地完成对目标企业的整合成为并购成败的关键因素。总多的企业并购失败的原因就在于并购交易完成后缺乏有效的整合。并购后企业整合分为有形整合和无形整合两种。有形整合包括资产债务整合、企业组织结构整合、企业经营战略整合、企业员工的整合等；无形整合主要是指企业文化整合。因此，想要取得并购的成功，零售企业当然要毫不例外地进行并购后及时、有效的整合。

（2）制度因素。产权制度不完善，资产评估核定的标准不一，社会保障体系的不健全，法律规范上存在真空，表明我国尚未形成一套系统成熟的保护和推进并购重组的现代企业制度。不适当的行政干预是舆论界普遍指责的阻碍零售企业并购健康发展的因素。主要体现在两个方面：一是条块分割格局下出于局部利益的行政干预；二是在基于现行产权制度的人事安排和管理制度。此外，政府面对企业发展新的要求，必须改革传统的具有浓厚计划经济色彩的企业管理制度，大胆进行制度创新。

（3）企业文化的影响。企业文化的差异会对并购绩效产生一些不良的影响，主要是因为它可能造成一些问题，如双方的“敌意”和“严重的不舒适感”，以及普遍存在的相互不信任，不良的气氛使得员工情绪低沉、工作不积极、消极怠工，甚至可能导致一些不能忍受冲突之苦的关键管理人才和技术人才离开企业。所以，在并购之后，必要注意并购企业与目标企业之间的文化协调问题。

（4）企业自身的利益约束机制。不同的经济体制具有不同的利益约束。市场经济体制下，企业是完全意义上的独立利益主体，市场价格主要由供求关系决定，经济资源的配置主要通过市场机制来调整，促使社会资源流向预期利润较高的行业及企业，最终达到配置的最优化。但是，并不是具有同一利益约束机制就一定具有同样的并购效果，主要还要看企业是否按市场化运作，并购市场只能推动那些自主经营、自负盈亏的现代化企业的发展。

此外，零售企业并购类型，公司的性质（国有股、法人股、流通股谁的比例最高），市场化程度等都会影响到企业并购的效果。

五、建议

要实现零售企业的成功并购，应该从以下七个方面着手：

（1）蓝图清晰、战略明确。并购的双方在并购进行时，要花大量的精力来规划行动策略和明确未来发展蓝图，寻找到合适的并购伙伴。

（2）迅速建立领导权。兼并后迅速建立领导权的重要性怎么强调业不过分，在并购交易完成后的新公司越快加强管理，新公司的增长机会就越大。

（3）在并购中成长。并购在一起的两个公司一定要能够充分利用双方的资源来获取“并购增加值”，并提高企业的经营业绩。

（4）沟通是制胜法宝。并购后的企业要及时、全面地与包括股东在内的更大范围的受众进行沟通，让他们得以从中了解交易的潜能，从而在企业内部和外部获得更多的支持。

（5）关注文化冲突。把不同的文化成功地揉合在一起是并购成功的关键，应该用比较系统的方式来协调企业文化之间的冲突。

（6）全过程交流。企业并购后，经理们要把自己变成动员专家，组织一些目标既定，具有灵活性，能反馈对企业并购意见的成功的交流项目，这对并购的成功会起到积极的推动作用。

（7）积极地管理风险。零售企业的并购是伴随着高风险的，因此，企业需要认识和积极地面对风险，而不是躲避风险，唯有如此，才能最大地实现并购的收益。

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