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[组图]武汉商业重组拉锯           ★★★

    七年重组梦,一朝归零。

    2012年年底,武汉国资委旗下的上市公司中百集团(000759.SZ)和武汉中商(000785.SZ)的重组方案,再度被股东们投出的多数反对票而被否决。这意味着武汉国资系高调祭出的重组方案,再度被市场“抛弃”,一切回归原点。

    在这场旷日持久的重组战中,武汉国资系频频遭遇浙江民资银泰控股和新光百货挑衅,在这场国资保值增值的战斗中,虽然其获得了表面的胜利,但其付出的代价却是巨大的。

    “在资金方面,我们耗资10多亿元。”一位不愿具名的武商联内部人士感慨,在精力方面,武汉国资消耗更大,而这场“战争”,还让武汉国资从一个对资本市场运作并不熟悉的体制内领导者,逐步蜕变为“能者”,其推出的“合纵连横”、“反戈一击”等诸多资本层面的保卫手段,上演了一出精彩万分的国资与民资的角逐剧目,成为中国商业乃至全国国资重组历史上的一个经典的案例。

    而目前,面对着民资进可攻退可守的局面,这场重组是继续进行,还是就此放弃,一切似乎仍无定论。

    困境倒逼重组

    武汉作为商业重镇,其九省通衢的区域优势,注定了其在中国商业版图上的地位。

    早在上个世纪90年代,武汉市就曾有包括六渡桥、鄂武商、中百、中商和汉商5家商业类上市公司,目前,除了六渡桥已退市外,其他4企业仍活跃在资本市场。其中,武商、中百、中商为武汉国有资产经营公司控股,而汉商则隶属于汉阳区国资委。

    在这段历史中,武汉曾是国内仅有的社会消费品零售总额突破1000亿元的城市。武商、中百和中商三家集团在同业中排名靠前。

    不过,彼时的武汉国资旗下的武汉商业企业,已开始呈现业绩滑坡的态势。查询三公司历年年报及公开数据显示,在1997年之前有四年净利润均过亿,到了1998年净利润却锐减至3100万元,2001年、2004年则亏损9800万元和6900万元;中商2003年、2004年净利润均为800多万元,一度还呈亏损近亿元的尴尬局面,而中百的年度净利润则多在两三千万徘徊。

    更让他们尴尬的是,自2004年以后,中国对外资实施全面开放的政策,全球知名商业企业趁机纷纷进入中国,跑马圈地,而早在1992年,武汉就被列为国家商业开发试点城市之一,外资十分活跃。沃尔玛、家乐福、卜蜂莲花等知名企业纷纷进驻。

    “其实,武汉市政府在1998年就提出了重组商业的口号。”上述内部人士对本报透露,当时,武汉的工业开始面临逐步下滑的趋势,而商业作为传统的优势产业地位愈加明显,而国内社会商铺零售总额基本上开始面临4年即翻一番的局面,武汉市动了重组的念头。

    重组思路首先通过引入战略投资者开始。“武汉市曾和许多企业谈过重组事项,比如武汉中商曾与顾雏军的格林柯尔接触过,而鄂武商也曾与人民日报社控股的华闻集团传出合作消息。”上述内部人士指出,但此时,国家开始推行国企的股改政策,武汉商业重组暂时被搁置。直到2005年,武汉将银泰以战略投资者的身份引入,为后期民资与国企之间的控股权大战,埋下了伏笔。

    武商联成立

    武汉商业重组从设计、探索走到实施层面的标志性事件则是武商联的成立。

    2007年5月,这家代表着武汉国资委控股鄂武商、中百、中商三家商业上市公司的商业航母公开解释其成立目的,就是要在三年内,逐步整合三家上市公司,实现武商联整体上市,最终消除三家公司的同业竞争问题。

    “证监会要求我们必须重组。”在2012年中百的临时股东大会上,武商联总经理汪爱群曾解释,当时,武汉国资委旗下的三家上市公司面临着比较严重的同业竞争问题,其要求我们必须解决,否则无法正常地上市融资。"

    事实也是如此。作为三家商业上市公司,鄂武商旗下的业态包括武广等百货业态,同时还运作武商量贩类的仓储类超市,而中百集团则下辖中百仓储、中百超市和中心百货,而武汉中商则涵盖中商平价、中南商业大楼,三企业主业基本一致。

    “这种局面下,企业要想获得长足的发展和市场空间,必然面临着十分激烈的竞争。”上述内部人士指出,作为上市公司要保证长足的盈利能力,而证监会的要求,显得十分合理。

    武商联成立后,初步商定的重组步骤是,中百、中商“合二为一”,中百、鄂武商“合并同类项,最后,武商联整体上市。而实施过程中,三企业同步进行。

    鄂武商保卫战

    令人意想不到的是,银泰的入驻,后来被外界认为此举为“引狼入室”。

    “按照2005年的想法,武汉是打算将三家商业上市公司的股权整合在一起,成立武汉大商业集团。”回忆与银泰的合作初衷,上述内部人士指出,当时计划让银泰百货出资5亿元,成为武汉大商业集团的二股东,作为战略投资者,参与鄂武商、中商和中百三家上市公司的经营和管理。但在前期合作协议中,并未明确规定银泰是否可以增持企业或做不做大股东的问题。

    2006年4月,囿于内部利益难以协调,成立大商业集团的计划迟迟不能实施,而按捺不住的银泰系则开始蓄意发动“夺权”攻势。彼时,“银泰系”通过协议转让和二级市场收购的方式,频频举牌当时的G武商A,至当年4月已合计持股15.68%。时任银泰百货总裁周明海说,银泰是希望通过积极有效地参与,解决多年来困扰武商因体制原因无法解决的诸多问题,更好地协助武商稳步发展,同时提升盈利能力,创造股东价值。

    2006年9月15日,“银泰系”再度与其一致行动人合计持股占G武商A总股本20.24%,成为武商名义上的第一大股东。9月19日,武汉国资公司及其一致行动人天泽控投有限公司合计持有G武商A股份22.68%,武商第一大股东再度易帜。

    为保控股权,银泰系也开始增持反击,而历经长达一年多的拉锯战后,银泰系以放弃武商集团大股东之争、旗下银泰百货拿下中南路上的世纪中商,以进入武汉商业市场而收尾。

    但没有想到的是,5年后,重组仍然悬而未决的尴尬局面再度给了银泰机会。

    2011年3月28日至4月6日,银泰系10天内在二级市场两次举牌鄂武商A,发动第二轮“武商股权之争”。其后,武商联只能略显狼狈地通过寻找一致行动人守住防线。

    此时,银泰的反应更加激烈。其发布公开信指责武汉国资及上市公司有关负责人“五宗罪”,后双方又经历相互诉讼。

    为了死命保住控股权,武汉国资再度砸下约5.7亿元现金增持,以及宣布启动要约收购而告一段落。

    2012年,武汉国资系以浮亏超过2亿元的代价,通过增持和要约收购的方式,共计砸下10.66亿元的代价,终于保住了鄂武商的控股权。

    “在这轮控股权的保住中,武汉国资表面虽然赢了,但赢得却并不光彩。”一长期关注武汉商业重组的分析人士对本报分析,最初来看,武汉三家上市公司的股权都比较分散,而作为国企背景,武汉国资对资本运作的手段和方式反应的灵敏度不如银泰系,只能更多地通过行政方面的手段应对,略显狼狈。而其耗资和浮亏额度很高,经济账面上也并不划算,反之,银泰系作为民资虽未能获得控股权,但其并不尴尬,而其对外宣称“财务投资”,获得了相应的回报。

    中百的拉锯战

    除了银泰的“入侵”外,另一浙江民资的新光控股让武汉国资面临的困局雪上加霜。

    2011年初,筹划已过4年的武汉国资终于正式放出启动重组的消息。2011年4月14日,鄂武商、中百、中商宣布筹划重组,但随后的6月9日,鄂武商宣布退出,上述公司一步走的重组计划,变成两步走。即中商和中百先行,鄂武商随后的步骤。

    9月29日,中百、中商重组预案公布,拟以中百集团吸收合并武汉中商的方式,迈出重组第一步。

    就在此时,“埋伏已久”的新光控股于当年12月举牌中百集团,跃升为中百集团第二大股东,其同属于浙江民资的背景,让武汉国资方十分戒备,而对比鄂武商,中百的股权更为分散,武商联对其控股比例仅有10.12%。

    或许也是新光的插足,让重组方案又有了波折。6个月后,即2012年3月29日,两公司同时发布公告称重组预案细节仍需调整,致逾期未召开董事会,方案失效,到当年6月底后再度公布第二次的修改预案。

    此时已经风声鹤唳的武汉国资采取贴防的方式回应。中百集团2012年一季报显示,武汉国资背景的武汉地产开发投资集团有限公司,新进成为公司第四大股东,持股量为2681万股,占公司总股本的3.94%。此时的新光控股持有6034万股,占公司总股本的8.87%。

    但此后,新光控股几乎每月增持,至三季度末,新光控股持股9.48%,此后又经过两次增持。到2012年11月8日,累计持股6963.98万股,占公司股份总额的10.22%。超过了大股东武商联持有的6924.93万股。

    不过,此时的武汉国资系的贴防措施有了用处,其虽然不是大股东,但加上一致行动人后,其持股比例达到12.89%,也就是说,其仍手握实际控制权。

    这种复杂的局面,也直接导致了武汉国资系祭出的重组方案仍然再度被否决,更让人尴尬的是,其反对票的比例刷新了以往的纪录,12月21日,两家公司召开的股东大会上,针对重组方案的反对票占比分别达到88%和96%。

    事实上,除了民资“搅局”外,武汉商业重组难产的根本原因在于利益关系难以有效协调。

    上述内部人士也指出,三家老字号的上市公司历史都十分悠久,而目前的管理层大都是早期的创始人,他们对公司感情深,且功劳显著,面对着归并同类型的重组方式,打破原有的管理体制,本身难度就很大。

    而在重组过程中,各自对旗下资产的估值方式各有认识,特别是被兼并方难以认同当前的估值,以哪种对价合并,也难以达成统一共识。更让管理层为难的是,在中国商业企业的重组中,股权激励作为一种激励企业管理层的方式被运用的并不少,但在自己企业的重组中却难以实现,“这种尴尬的局面下,要达成共识自然很难”。

    上述分析人士也认为,在武汉商业重组的案例中,虽然民资的侵入让武汉国资系手忙脚乱,但他们客观上也给了武汉国资系理顺体制内庞杂关系的机会,而在资本市场的运作中,民资的灵活和反应速度也给了武汉国资系诸多启示。

    在全国商业企业重组案例中,受阻属于必然,从目前局面看,重组悬而未决已让武汉三家商业企业丧失了不少发展机会,相对落后同业。比如上海百联,在成功重组后,已在全国20多个省份落子,发展态势良好。而武汉商业重组如能尽快解决,凭借其历史地位和操盘经验,他们完成从区域性的企业到全国性商业企业的难度并不大。

 

武汉商业重组拉锯
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作者:陈红霞 来源:2013年3月11日 21世纪经济报道 人气: 时间:2013-3-11 9:50:16 进入论坛


这场旷日持久的重组战中,武汉国资系频频遭遇浙江民资银泰控股和新光百货挑衅,其付出的代价是巨大的

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